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Clausole di Expert Determination: implicazioni giuridiche e rilievi strategici

A valle di un accordo di M&A, possono talvolta insorgere contestazioni o incertezze con riferimento, ad esempio, all’importo dell’Earn-Out, ossia di quella parte del prezzo d’acquisto differita e condizionata al raggiungimento, da parte della società compravenduta, di certi obiettivi di performance. In simili eventualità, una clausola di Expert Determination costituisce tipicamente la soluzione più immediata...

Non sono affari vostri: gli amministratori di società non sono responsabili se dimostrano di aver agito con diligenza. Ma cosa succede se la società è una banca?

ABSTRACT: L’applicazione della business judgment rule e della presunzione di colpevolezza agli amministratori di società bancarie alla luce della sentenza n. 5347 del 18 febbraio 2022 della Corte di Cassazione. La business judgment rule e i suoi limiti Secondo il principio della “business judgment rule” (‘BJR’), le scelte degli amministratori inerenti la gestione di società...

L’imposta di registro deve essere applicata secondo l’intrinseca natura degli atti sottoposti a tassazione

ABSTRACT: la Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 18300 del 7 giugno 2022 ha statuito che l’imposta di registro deve essere applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione e non sulla base di elementi esterni Una società estera ha acquistato il 100% delle quote sociali di una società a responsabilità...

Sul valore di prova dei messaggi Whatsapp nel processo civile: il punto di vista del Tribunale di Milano e della Suprema Corte

Con una sentenza resa a fine gennaio scorso[1], il Tribunale di Milano ha specificamente affrontato il tema del valore probatorio dei messaggi Whatsapp nel processo civile ribadendo e facendo puntuale applicazione dell’orientamento adottato dalla Cassazione in fattispecie comparabili. Più in particolare, nell’ambito di un contenzioso pendente davanti alla sezione Imprese del Tribunale di Milano e...

Dove si pagano le tasse? La società esterovestita e la tassazione in Italia

ABSTRACT – Per la Corte di Cassazione[1], la società che abbia la residenza fiscale all’estero è comunque soggetta a tassazione in Italia se ha assunto nel territorio italiano le principali decisioni di direzione e gestione dell’attività di impresa   TESTO – La residenza fiscale delle società nell’ordinamento giuridico italiano La «residenza fiscale» di una società consente di...

Per la Corte di Cassazione il presidente del consiglio di amministrazione di una società di capitali non può essere al contempo dipendente della stessa

In tema di coesistenza tra rapporto di lavoro subordinato e carica sociale in capo alla medesima persona, la Corte di Cassazione ha esteso i principi elaborati in relazione all’amministratore unico di società di capitali al presidente del consiglio di amministrazione delle stesse, nella specie di società cooperativa, affermando l’assoluta incompatibilità tra tale ultima carica e il rapporto di lavoro subordinato alle dipendenze della società amministrata.

Violazione dei patti parasociali quale giurisdizione nel caso di società con sede estera?

Una recente sentenza della Corte di Cassazione[1] ha stabilito che la controversia nascente dall’inadempimento del socio italiano al patto parasociale è soggetta alla giurisdizione italiana anche quando la sede legale della società si trova all'estero, trovando applicazione il criterio generale del domicilio del convenuto.

L’applicabilità della BJR alle scelte organizzative degli amministratori

Secondo il Tribunale di Roma, un’applicazione tout court della Business Judgement Rule potrebbe non essere sufficiente ad escludere la responsabilità degli amministratori in caso di violazione del dovere di istituire all’interno della società un assetto organizzativo adeguato, in conformità a quanto richiesto dalla legge.

Le società incorporate sopravvivono nelle operazioni di fusione? A volte succede

Secondo la Corte di Cassazione[1], anche se - come regola generale - nelle operazioni di fusione per incorporazione la società incorporata perde la propria capacità giuridica, tale società può comunque essere citata in giudizio ogni volta che ciò sia necessario per proteggere la controparte che, senza alcuna colpa, non è a conoscenza della fusione.

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